国资委就规范上市公司国有股东行为等文件答问(2)——中新网
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    国资委就规范上市公司国有股东行为等文件答问(2)
2009年07月03日 18:24　来源：中国新闻网　发表评论　　【字体：↑大 ↓小】

　　记者问：《若干意见》将支持上市公司分配股利作为规范国有股东行为的要求，并在第十条中予以了明确规定。请问基本考虑是什么？

　　答：投资功能是资本市场最为重要的功能之一。长期以来，我国上市公司的低比例分红，甚至不分红的问题，成为影响资本市场投资功能，阻碍资本市场价值投资理念构建的不可忽视因素，也不利于投资者权益的�；�。因此，必须认真解决上市公司分红中存在的问题。我们认为，国有股东在此过程中要依法发挥作用，鼓励、支持所持股上市公司加大股利分配力度，特别是要按照证券监管机构的要求，合理增加现金分红的比例。

　　记者问：《资产重组通知》主要从程序和要求方面对国有股东与上市公司进行资产重组进行了规范。其中我们发现了一个重要变化，即文件在上市公司董事会审议相关重组议案前，设定了一个预审核程序。这与国资委目前所实行在上市公司董事会后，股东大会前履行审核程序的做法有了很大变化。请谈谈这方面的情况。

　　答：国有股东将资产注入上市公司，与上市公司进行资产重组，国有资产监管机构在哪个环节对上述事项进行审核至关重要。目前，国有资产监督管理机构在上市公司董事会召开后、在上市公司股东大会前履行审核程序。我们在征求意见中，有关专家建议，国有资产监管机构应对目前的审核环节做出调整，设置预审核程序。他们认为，由于国有股东与上市公司进行资产重组，均是向上市公司注入优质资产，有的还需要置出上市公司的低效甚至亏损资产，对国有权益影响较大，因此国资委应在上市公司董事会召开前对该资产重组进行实质性审核。否则，一旦上市公司董事会审议通过并依法进行信息披露后，该事项因不符合国有经济结构调整要求，或不符合相关法律法规规定而被国有资产监管机构否决，可能会给市场带来波动，也会影响投资者权益，容易引起法律纠纷。

　　此外，不少上市公司股东为多元化的有限责任公司或股份有限公司，有的甚至是上市公司。这些股东与上市公司进行资产重组，必须经由自身董事会或者股东会(大会)进行决策后才能提交上市公司董事会审议。如果国有资产监管机构不设置预审核程序，待上市公司董事会审议后因种种原因行使否决权，则意味着不仅否决了上市公司董事会审议事项，而且否决了上市公司股东的董事会或股东会(大会)决议事项，面临的市场风险和法律风险则更大�；诖�，《资产重组通知》吸收了有关专家所提出的设置预审核程序的建议。在我委组织的国有控股上市公司股权分置改革工作中，我们也设置了预审核程序，即先由国有股东提出改革预案(包括对价区间)报我委预审核并出具备案表后，再予公告并与流通股股东沟通(如公告后需修改对价内容，则还要取得我委备案同意后才能更改)，最后国有股东在股东大会前将最终方案报我委审核。以上即为股权分置改革中市场所俗称的“两上两下”或“三上三下”程序，核心内容在于预审核。实践证明，在国有股东与上市公司重大事项中实施预审核措施是行之有效的。

　　但为了保证证券市场重大信息的公开、透明、对称，防止在预审核环节走漏信息，《资产重组通知》同时规定国有股东应及时通过上市公司披露资产重组信息，并向交易所申请股票停牌后将方案报送国有资产监管机构，以防止出现泄密和内幕交易等问题。

　　记者问：2008年10月，证监会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，对上市公司股东发行可交换公司债券做出了规定。本次《证券发行通知》对国有股东发行证券从国有资产监管层面也作出了相应的制度安排。但与证监会相关规定略有变化的是，文件对上市公司国有股东发行可交换公司债券交换为股份的定价选取了三个参考基准日。请问有何具体含义？

　　答：所谓国有股东发行可交换公司债券是指上市公司的国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的特定上市公司股份的公司债券。鉴于此事项可能构成国有股东所持上市公司股份转让，为对该类行为进行有效监管，迫切需要我委出台相关文件，对国有股东发行可交换公司债券的基本要求、定价原则、上报审核程序等做出规范�！斗⑿兄とㄖ返谌豕娑�，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的高者，主要是结合证监会发布的《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》及我委19号令的有关规定确定的。证监会有关办法规定，可交换公司债券换股价格不得低于债券募集说明书公告日前1个交易日或前20个交易日的股票均价；我委19号令规定，国有股东协议转让所持上市公司股价的价格应根据定价基准日上市公司股票前30个交易日的股票均价为基础确定。我们理解，国有股东发行可交换公司债券有可能构成国有股东所持上市公司股份的协议转让，转让依据即为所公告的债券募集说明书，定价基准日即为募集说明书公告日。因此，为确保本通知的规定与有关证券监管和国有股份转让的规定相衔接，我们对可交换公司债券的换股价格作了上述规定。

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