增发权成国美黄光裕陈晓双方争夺关键

2010年09月24日 14:59　来源：新快报　

　　随着国美董事会错过9月22日的增发窗口期，因为时间关系，董事会手中的20%增发权已无法在“928”股东大会上发挥效力。

　　增发权正是双方争夺的真正焦点。黄光裕方面表示，股东大会的8项议案中，黄家最希望通过的议案是取消对国美董事会20%增发权的授权，而一旦取消增发授权，即使陈晓仍在董事局，也无法威胁大股东的控股地位。但是，国美董事局方面仍有杀手锏在手——抢在股东大会召开前的最后一刻增发，在授权尚未被剥夺前将黄光裕的股权比例摊至30%以下，让其失去控股股东地位。

　　黄光裕持股面临30%红线

　　对于9月28日的股东大会，黄光裕方面在9月21日表示，他们当然希望黄家所提的5项议案均获通过，但最为关心的是第一条，即对董事会收回20%的增发权。如果能收回增发权，即使陈晓留任，也不会威胁到黄光裕的大股东地位。

　　20%的增发权为什么会让黄光裕方面如此敏感？该授权是在今年5月11日的股东周年大会上获得通过，国美董事局有权增发不超过总股本20%的股票。而一旦增发，在不增持的情况下，黄光裕现在持有的32.47%股权将被摊薄至约27%，因根据联交所的相关规定，黄光裕方面持股要超过30%就要向股东发布全面收购要约，面临一整套复杂的程序。所以，增发也被认为是陈晓手中最具杀伤力的一张王牌。

　　此前，陈晓曾为增发四处奔走。有消息称，陈晓曾找到上海的一家民营企业，准备让其参与增发，购买10%股份。陈晓与这家企业一直在谈判，对方也有了一定意向，不过后来对方觉得此事太过复杂，没有参与。9月9日，陈晓结束全球路演，先到香港，再回上海，但他并没有到永乐总部和国美上海分公司，而是一直与机构交流关于增发事宜。上述说法，未得到陈晓方面证实，但增发所能带来的影响，却是不争的事实。

　　据了解，虽然贝恩已公开表明支持陈晓，但黄光裕方面仍一直在与贝恩接触，试图游说贝恩支持黄光裕收回对董事会的增发授权。

　　提前增发或成陈晓杀手锏

　　董事局的增发权是否被收回要等到9月28日的股东大会上才能见分晓，但陈晓方面却仍握有先机：抢在股东大会前增发。虽然9月22日是参加“928”股东大会股东的过户截止，根据联交所“T+5”的规定，现在增发的股权已经赶不上股东大会的投票，但是增发仍可以摊薄黄光裕的股权至30%的红线以下，此外，如果选择定向增发，陈晓方面可以选择支持自己的增发对象，其话语权将大大提升，黄光裕方面将很难再翻盘。

　　提前增发，也是黄光裕方面最为担心的，也为此做了多重预防措施，一方面，黄光裕家族与贝恩积极接触，另一方面则拉拢董事局内的国美旧部，试图从董事局层面上否决增发。而接近贝恩资本的人士表示，贝恩资本目前并不愿意增发，并称他们只是财务投资者，只想获得更高的回报，不愿意关注陈黄之间的争斗，但该说法未得到贝恩方面证实。

　　黄光裕方面的邹晓春则对媒体表示，大股东确实担心提前增发，为此也做了充分准备，包括正式向董事局发出溢价优先购买增发股份的要约。此举的用意有二，其一是正面显示其资金实力，其二则是警告陈晓慎用“一般授权”。

　　但是，如果陈晓方面能够征得董事会的同意，提前增发，其杀伤力还是显而易见的，黄家或选择股权进一步被稀释，或再拿出大量资金参与增发，无论哪种选择，都将对黄家造成不利影响。

　　提前增发面临多重阻力

　　提前增发这张王牌虽然杀伤力极大，但实际操作中确实面临诸多阻力。首先是法律层面的风险。国美的中期财报显示国美的“业绩良好”，并不缺钱，如果近期内董事会进行增发，将违背“忠诚履行公司利益”的法定义务，黄光裕方面可向法院申请禁止令，或者申请法院判令增发无效。

　　邹晓春近期曾透露称，国美2004年借壳在香港上市时，黄光裕以个人身份向商务部出具保证函，不会主动将国美售予外资。而一旦增发，黄光裕将低于30%控股红线，有分析认为，邹晓春此举或为向投资者传递政府支持民族企业的信号。

　　一家投资机构高管表示，提前增发将摊薄所有现有股东的股权比例，或将引起一些持股机构的不满，从而影响“928”的投票走势。而目前已经做出投票建议的3家股东投票顾问虽然均支持陈晓，但其中两家均反对增发授权。这3家投票顾问是GlassLewis 、Insti- tutional Shareholder Services，以及独立股评人DavidWebb，其中只有GlassLewis同意国美电器20%增发授权，剩余两方均反对该授权。

　　基于上述种种因素，国美要增发面临诸多困难，但是考虑到3家投票顾问中的两家及黄光裕家族支持取消增发授权，抢在股东大会前增发很可能是董事会最后的时机，而一旦增发，国美的股权争夺战将更为激烈。

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